Ar SEC vardų taisyklė išsprendžia „reklamos tiesos“ problemą, susijusią su JAV lėšomis?

Taisyklė yra žingsnis teisinga kryptimi, tačiau struktūrinės etiketės problemos ir toliau išliks problema

Galbūt paskatino „ESG“ lėšų sprogimas, kad iš tikrųjų gali investuoti arba ne Mažai anglies dioksido į aplinką išskiriančiose įmonėse arba tose, kuriose yra geresnis „S“ arba „G“, SEC išdavė a nauji vardai-taisyklė spręsti ženklinimo problemas su investiciniais fondais, ETF, nebiržiniais uždarais fondais ir BDC (verslo plėtros korporacijos). Fondų pramonė yra tiesiog didžiulė ir, mano nuomone, nusipelno daugiau tyrimų ir laiko valdymo srityse, nei šiuo metu. 117 psl SEC vardų taisyklė teigia, kad 31 m. liepos 2021 d. buvo 10,223 18,588 investiciniai fondai (išskyrus pinigų rinkos fondus), kurių bendras grynasis turtas buvo maždaug 2,320 6,447 mlrd. USD, 736 314 ETF, kurių grynasis turtas yra maždaug 49 598 mlrd. USD, XNUMX uždarojo tipo fondai, kurių grynasis turtas siekė XNUMX mlrd. ir XNUMX UIT (investment trusts), kurių grynasis turtas siekia XNUMX mlrd. Oho!

Pradėkime nuo taisyklės siūlomos apžvalgos prieš apmąstydami jos pasekmes.

Pagrindinės naujų pavadinimų pasiūlymo ypatybės yra šios:

· 80% taisyklė

Fondai privalo laikytis politikos investuoti bent 80 % savo turto pagal investavimo kryptį, kurią rodo fondo pavadinimas. Naujoji taisyklė iš esmės išplečia senesnę 80 % taisyklę bet kokiam fondo pavadinimui, nurodant, kad investavimo tikslas yra tam tikros savybės. Anksčiau fondų pavadinimams su tokiais terminais kaip „augimas“ ir „vertė“, kurie reiškia investavimo strategiją, 80 % taisyklė nebuvo taikoma. Jau nebe. Tai yra sveikintinas pokytis, atsižvelgiant į bendrą dviprasmiškumą, susijusį su šių etikečių reikšme – problema, kurią iškėliau anksčiau.

· Laikini išvykimai

Įprastomis aplinkybėmis nukrypimai nuo 80 % politikos leidžiami pagal senąją taisyklę. Naujojoje taisyklėje laikomasi mažiau principais pagrįsto požiūrio, nurodant aplinkybes, kai tokie nukrypimai yra aiškiai leidžiami (atsižvelgiama į neįprastai dideles pinigų įplaukas ar didelius išpirkimus, užimti grynųjų pinigų ar vyriausybės vertybinių popierių poziciją, kad būtų išvengta nuostolių dėl rinkos sąlygų ar reorganizavimo). ) ir kaip greitai atitiktis turi būti atkurta (30 dienų).

· Įspėjimas pasikeitus

Fondas turi įspėti akcininkus ne vėliau kaip prieš 60 dienų iki bet kokių 80 % investavimo politikos pakeitimų.

· 80% valdo ne saugų uostą

Naujojoje taisyklėje teigiama, kad 80 % politikos laikymasis nėra saugus prieglobstis iš esmės apgaulingiems ar klaidinančiams pavadinimams. Daugiau apie tai vėliau, ypač kalbant apie fondus, turinčius indeksą.

· Išvestinių finansinių priemonių tariamoji vertė

Pagal naują taisyklę fondai turi naudoti bet kokių turimų išvestinių finansinių priemonių tariamąją vertę, o ne rinkos vertę, kad patikrintų, ar laikomasi 80 % investavimo politikos. Suprantu SEC susirūpinimą, kad fondas, kurio pavadinime yra skolos besivystančioms rinkoms, gali sakyti, kad investuoja 80 % savo turto į besivystančias rinkas, bet naudoja išvestines priemones, kad gautų didelių investicijų į JAV akcijas. Jei 80 % testui naudotų išvestinių finansinių priemonių tikroji vertė, fondas išlaikys šį testą, nes jo JAV statymo tikroji vertė yra daug mažesnė nei besivystančių rinkų investicijų.

Tai pasakius, man tai vis tiek skamba keistai. O kas, jei išvestinės finansinės priemonės būtų naudojamos, pavyzdžiui, lažintis dėl besivystančių rinkų skolos? Mes būtume įvykdę daugiau nei 110 % krepšelio reikalavimą. Ar tai būtinai geras rezultatas?

Sąlyginės vertės yra eilėmis didesnės nei tų išvestinių finansinių priemonių rinkos arba tikroji vertė. Taigi, kai atsižvelgiama į tariamas vertybes, rizikuojame sulaukti nepaprastų rezultatų. Taip, fondai greičiausiai nustos spekuliuoti nesusijusiomis investicijomis. Ar rizikuojame sulaukti nenumatytų pasekmių, pakenkdami išvestinių finansinių priemonių rizikos valdymo naudojimui? Ar visiškai suprantame, kodėl fondai pirmiausia naudoja išvestines priemones? Ar tai labiau valdymo klausimas, kurį geriausia palikti fondo valdybai? Arba, ar fondai prospekte aiškiai nurodo savo politiką dėl išvestinių finansinių priemonių naudojimo ir, atskleidžiant šią informaciją?

· Uždarojo tipo fondai

Kadangi investuotojams trūksta lengvo pasitraukimo kaip ištaisymo, nelistinguojamiems uždariems fondams ir BDC neleidžiama keisti 80 % investavimo politikos be akcininko balsavimo.

· Prospekte apibrėžkite terminus pavadinimu

Fondo prospekte turi būti apibrėžtos pavadinime vartojamos sąvokos. Man patinka ši idėja.

· Paprasta angliška reikšmė

Fondo pavadinimas turi atitikti tų terminų paprastą anglišką reikšmę arba nusistovėjusį pramonės naudojimą. Tai taip pat yra protinga. Pavyzdžiui, tikimasi, kad „ABC saulės fondas“ investuos į saulės energijos technologijas, o ne į anglies surinkimo technologiją. Jei fondas nori tai padaryti, jam gali tekti persivadinti į „ABC saulės energijos ir anglies surinkimo fondą“. Kai kurie ginčys, kad tai sudėtinga, tačiau etiketės turi turėti tam tikrą vientisumą, kad sistema veiktų ir būtų patikima.

· Poveikis ESG fondų pavadinimams

SEC smarkiau nusileido ESG fondams. Jie apibrėžia „integracinius“ fondus kaip iš esmės apgaulingus, jei pavadinimas rodo, kad fondo investiciniai sprendimai apima vieną ar daugiau ESG faktorių, nors ESG veiksniai nėra lemiami renkantis investiciją. Iš esmės integracijos fondai negali vartoti ESG termino savo pavadinimuose. Gali tik į ESG orientuoti ir ESG poveikio fondai. Tai reikšmingas smūgis prieš bent jau „vardų plovimą“ laukiniame ESG pasaulyje.

26 puslapyje taisyklė rodo, kad „XYZ ESG fondas“ turi laikytis 80% investavimo politikos, kad būtų atsižvelgta į visus tris elementus, nors SEC pripažįsta, kad yra daug pagrįstų būdų, kaip ši politika galėtų spręsti šiuos elementus. Tai įdomi plėtra, atsižvelgiant į tai, kad daugumoje pokalbių ir metrikų apie ESG per daug dėmesio skiriama E.

· Pranešti SEC

Fondas turi pateikti SEC formą, kurioje būtų nurodyta, kuri investicija yra įtraukta į fondo 80% krepšelį. Tai įdomus būdas padėti investuotojams palyginti, ką iš tikrųjų turi du „vertės fondai“, atsižvelgiant į daugybę būdų, kuriais „vertė“ gali būti apibrėžta ir išmatuota.

· Įrašyti, kodėl gi ne 80%?

Fondai, kurie nesilaiko 80 % investavimo politikos, privalo turėti rašytinį įrašą, kodėl jiems ši taisyklė netaikoma.

Toliau pateikiami keli komentarai apie taisyklę:

1.0 Ar naujoji ženklinimo taisyklė padės?

Taisyklė yra geras žingsnis teisinga kryptimi, bet, mano nuomone, struktūrinės problemos išlieka. Fondas gali teigti, kad vadovaujasi „pagrindų kokybės“ strategija ir 80 % jo lėšų iš tiesų investuojama į tokią strategiją. Kas stebi, ką reiškia „pagrindinė kokybė“? Naujasis apibrėžimu pagrįstas reikalavimas prospekte gali padėti, bet nesu toks tikras. Štai pavyzdys, kaip GMO kokybės fondas aprašo savo investavimo tikslą:

GMO siekia Fondo investavimo tikslo investuodamas Fondo turtą pirmiausia į įmonių akcijas, kurios, GMO nuomone, yra aukštos kokybės. GMO tiki, kad aukštos kokybės įmonė paprastai yra įmonė, turinti nusistovėjusį verslą, kuris duos aukštą ankstesnių investicijų grąžą ir kuri ateityje panaudos pinigų srautus investuodama, galinti gauti didelę kapitalo grąžą arba grąžinant akcininkams grynuosius pinigus dividendais, akcijų supirkimu ar kitais mechanizmais. Pasirinkdamas vertybinius popierius Fondui, GMO taiko investavimo metodų derinį ir paprastai atsižvelgia tiek į sisteminius veiksnius, pagrįstus pelningumu, pelno stabilumu, svertu ir kita viešai prieinama finansine informacija, tiek į vertinimo veiksnius, pagrįstus GMO būsimo pelningumo, kapitalo įvertinimu. paskirstymas, augimo galimybės ir tvarumas prieš konkurencines jėgas. GMO taip pat gali remtis vertinimo metodikomis, tokiomis kaip diskontuotų pinigų srautų analizė ir pelno, pajamų, buhalterinės vertės ar kitų pagrindinių rodiklių kartotiniai. Be to, GMO gali atsižvelgti į ESG (aplinkos, socialinio ir valdymo) kriterijus, taip pat į prekybos modelius, tokius kaip vertybinio popieriaus ar vertybinių popierių grupių kainos judėjimas arba nepastovumas. Fondas taip pat gali taikyti įvykiais pagrįstą strategiją, pvz., susijungimų arbitražą.

Šis aprašymas pakankamai platus cdaugumą investavimo būdų apskritai. Ar, pavyzdžiui, naujoji taisyklė čia nepadės? Kaip kas nors tiksliai žinos, kad GMO investavo ar neinvestavo į „kokybiškas“ akcijas? Ar šį tikslą galima suklastoti įrodymais? Galbūt, jei GMO pirktų akcijas, kurios ilgai nebuvo viešos, tai pažeistų prospekte žadėtą ​​„įsitvirtintą“ verslo idėją. Kiek svorio GMO priskiria išvardytiems veiksniams, tokiems kaip ankstesnė grąža (kas tai? Ankstesnė akcijų grąža ar apskaitos grąža? Ar tai turto ar nuosavybės grąža?), pelno stabilumas ir svertas? Kaip jie vertina ir galvoja apie kapitalo paskirstymą, augimą ar būsimą tvarumą? Kokius ESG kriterijus jie laikosi? Kuriomis vertinimo metrikomis labiau remiamasi (DCF ar kartotiniais) ir kada?

Galite ginčytis, kad tai yra slaptas fondo valdytojo padažas ir, atsižvelgiant į „pirkėjų saugokitės“, mums viskas gerai. Galbūt. Tačiau kyla klausimas, kiek reikėtų kontroliuoti fondų rinką? Ar šiuos teiginius apskritai galima patikrinti? Ar tai perkelia atsakomybę už valdymą fondo valdybai ir (arba) auditoriams? Auditoriai sutelkia dėmesį į tai, ar GMO ar fondo finansinės ataskaitos iš tikrųjų atspindi turimas investicijas, o nebūtinai į tai, ar investavimo procesas iš tikrųjų atspindi investuotojams pažadėtus tikslus.

Kodėl lėšoms neleisti daryti to, ko nori, kol galioja „pirkėjas saugokis“? Ar „pirkėjas saugokis“ tikrai taikomas didžiajai daugumai mažmeninių investuotojų, kuriems trūksta dėmesio? Aš, pavyzdžiui, pirkau fondus pagal jų pavadinimus, labai nesigilindamas į prospektą. Kiek paternalizmo ar apsaugos turėtų siekti reguliavimo institucija suteikti tokiems mažmeniniams investuotojams?

2.0 Ar lėšų atskleidimas, o ne 80 % taisyklė, būtų buvęs geresnis reguliavimo atsakas?

Kai kurie teigė, kad informacijos atskleidimas būtų buvęs geresnis atsakymas, o ne 80 % investicijų politikos taisyklės įvedimas. Nesu toks tikras. Pagal dabartinį režimą mes atskleidžiame informaciją ir tai nesustabdė abejotinų ESG fondų plitimo. Norėčiau teigti, kad mes, kaip visuomenė, per daug pasitikėjome atskleidimo galia, kad būtų užtikrintas valdymas, nes politiniame procese tapo sunkiau priimti įsakmias taisykles. Neakivaizdu, kad 250 puslapių prospektas, užpildytas neaiškiais ir teisiškais dokumentais, būtinai yra pranašesnis siekiant geresnių socialinių rezultatų, nei tokia ryški taisyklė, kaip 80 % šiame kontekste, kai yra išsibarstę ir nedėmesingi mažmeniniai investuotojai, kurie tiesiog siunčia savo 401 (K) mechaniškai įneša įnašus į investicinį fondą, kad būtų galima pasinaudoti dolerio sąnaudų vidurkiu.

3.0 Ar 80 % taisyklė paskatins labiau standartizuoti fondų investicijų portfelius?

Kiti nerimauja, kad taisyklė apribos rinka pagrįstus pasirinkimus paskirstant portfelį ir dėl to sukels per didelį akcijų paketų homogeniškumą ir apribos lankstumą keisti strategijas, reaguojant į rinkos įvykius. Nesu toks tikras. Prisiminkite, kad jau kurį laiką galioja 80 % taisyklė. Naujasis pasiūlymas tiesiog išplečia šią taisyklę investavimo strategijoms.

Ar fondų, kuriems jau taikoma 80% taisyklė, investavimo strategijose pastebime daug homogeniškumo? Kiek fondų šiuo metu pažeidžia 80 % taisyklę? Nežinau tvirtų empirinių įrodymų šiuo klausimu. Tačiau abejoju, ar susirūpinimas dėl homogeniškumo yra didelė problema. 60 dienų išankstinio įspėjimo reikalavimas šiuo atžvilgiu gali būti šiek tiek varginantis, tačiau SEC 30 dienų leidžiama laikino nukrypimo nuostata skamba kaip pagrįstas kompromisas sprendžiant rinkos pokyčius.

4.0 Ar SEC turėjo naudoti istorinę grąžą, kad parodytų minimalią tam tikrų rizikos veiksnių riziką, o ne 80 % turto taisyklę?

Visiškai ne, mano nuomone. Kiekvienas, atlikęs šias fondų grąžos regresijas pagal tris veiksnius (dydis, rinka iki rezervacijos, pagreitis ir kt.), pasakys, kad šie pokalbiai greitai išsigims į statistinį labirintą, susijusį su regresijai atlikti pasirinktu laikotarpiu, su lūžio taškais. susiję su dideliu ar mažu dydžiu ir pan. Investuotojui lengviau suprasti paprastesnį testą, pagrįstą stebimomis lėšomis, o tikrintojui atlikti auditą. Galbūt tarpininkai, tokie kaip „Morningstar“, gali atlikti šias regresijas ir pranešti, koks yra konkrečių fondų portfelių pavadinimas, atsižvelgiant į dydį, rinką ir kitus panašius veiksnius.

5.0 Indekso algoritmo ar balo fondo priežiūra?

70 puslapyje SEC teigia, kad techninis 80 % investavimo politikos laikymasis neišgydo fondo pavadinimo, kuris yra iš esmės apgaulingas ar klaidinantis. Ši sąlyga ypač įdomi fondo, kuris seka indeksą, kontekste ir jei pagrindiniame indekse yra komponentų, kurie prieštarauja fondo pavadinimui. Apsvarstykite fondą, kuris seka S&P ESG indeksą. Atkreipkite dėmesį į dabartinį ginčą, susijusį su Tesla paleidžiama iš šio indekso. S&P 500 ESG lyderių indeksas apima, pavyzdžiui, Exxon. Jų metodika neapima iškastinio kuro įmonių, kurių S&P ESG balai palyginti žemi. Ar ESG skirtas fondas, kuris remiasi išskirtiniu iškastinio kuro atsargų patikrinimu, turėtų turėti S&P 500 ESG lyderių indeksą, ar ne?

Galų gale, pagrindinis pinigų valdančių kompiuterių elementas yra indeksas, kuris savo ruožtu priklauso nuo tam tikro algoritmo arba balo, naudojamo šiam indeksui sudaryti. Kas atsakingas už tokio algoritmo ar balo valdymą? Ar fondas tikrai turi išteklių, kad nustatytų ir pašalintų neatitikimą tarp investavimo tikslo ir fondo naudojamo indekso ar balo logikos?

6.0 Kaip kitose srityse sprendžiamos ženklinimo problemos?

Šiek tiek atsitraukus, verta paklausti, kaip ženklinimo problemas išsprendė kiti domenai. Mano rinkodaros kolegos iš Kolumbijos ypač domisi šiuo klausimu ir laukiu šios bendruomenės atsiliepimų apie naują SEC vardų taisyklę.

Tai pasakius, negaliu atsistebėti „ekologiškų“ maisto produktų etikečių ar kiaušiniams priskiriamų etikečių labirintu bakalėjos parduotuvėje. Atrodo, kad USDA, atsakinga už „ekologiškos“ etiketės vykdymą pasikliaukite keletu vyriausybinių ir privačių sertifikuotojų, kurie konkuruoja tarpusavyje dėl etiketės sertifikavimo. Ar kas nors iš tikrųjų patvirtina „ESG Integrated“ arba „Value“ etiketę, kurią dabar naudoja fondai? nemanau. Ar turėtume skatinti tokios sertifikavimo rinkos kūrimą? „Ekologiškos“ etiketės priežiūra yra gana sudėtinga atsižvelgiant į pasaulinių tiekimo grandinių sudėtingumą ir užsienio sertifikuotojų atsiradimą. Fondų ženklinimo problema lyginant atrodo kiek paprastesnė, tačiau iškyla klausimas, kaip tikrinami sertifikuotojai, net jei jie atsirastų.

Ką daryti su etiketėmis ant kiaušinių, pvz., „natūralūs“, „be narvelių“, „laisvai laikomi“, „vegetariškai maitinami kiaušiniai“, „ganyklose auginami“, „ekologiški“, „humaniški“, „omega3“, „švieži ūkyje, “ arba „be hormonų“? Kaip jie kontroliuojami? Spėju, kad ši erdvė yra netvarka. Sertifikatai, pranešama, kad ūkininkas turi pateikti a vieno ar dviejų puslapių, tų teiginių tose formose tikrinant minimaliai arba visai nepatikrinus. Su ženklinimu susijusius skundus dažniausiai pateikia USDA arba FDA (Federalinė vaistų administracija) aktyvistai, nes USDA reguliuoja mėsos, paukštienos ir skystų kiaušinių produktus, o FDA prižiūri pieno, žuvies ir lukštų kiaušinius. Ar turime panašų skundų dėl neteisingai pažymėtų lėšų procesą?

Paskutinis variantas su klaidinančiomis etiketėmis, žinoma, yra gyvūnų teisių grupių bylinėjimasis, tačiau pradėti ir laimėti ieškinius prieš gerai išteklius turinčias įmones yra nereikšminga. Ar matysime panašų judėjimą prieš investuotojų gynimo grupių klaidinančias fondų etiketes?

Dienos pabaigoje kiaušinių ženklinimo problema skamba bauginančiai. Džiaugiuosi, kad dažniausiai esu veganė. Nors teks labiau pagalvoti apie porą kiaušinių omleto pusryčių, kuriuos valgau kiekvieną savaitę.