ESOP siūlo palengvinti šiandienos suvaržytą finansavimo aplinką

Per 30 metų, kai dirbau privačių ir šeimos įmonių investicijų bankininku, niekada nemačiau, kad skolinimosi sąlygos sandoriams taip smarkiai pasikeistų, kaip 2022 m. Susijungimų ir įsigijimų bei privataus kapitalo sandorių finansavimas metams bėgant dramatiškai pablogėjo, o trečioji - Ketvirčio susijungimų ir įsigijimų finansavimas sumažėjo 70 %, palyginti su ankstesniu ketvirčiu, o išpirkimo finansavimas per laikotarpį yra mažesnis nei per pusę, nei buvo baigtas pirmąjį ketvirtį.

Kodėl? Paklauskite Fed. Pavėluotai padaręs išvadą, kad šaltos priemonės sumažinti infliaciją iki 2 % tikslo nedavė rezultatų, 2022 m. viduryje Fed keturis kartus iš eilės padidino palūkanų normą 75 baziniais punktais. Šių tempų padidėjimo greitis ir dydis užklupo žmones netikėtai. Beveik per naktį subjektai, ieškantys finansavimo, susidūrė su lengvesnėmis kreditavimo sąlygomis ir skolintojų nustatytomis rizikos ribomis. Koks kreditų rinkų posūkis, kuris nuo 2017 m., išskyrus šešis mėnesius trukusią su COVID susijusią kliūtį 2020 m. pirmąjį pusmetį, buvo palankus skolininkams.

John Solimine, „Verit Advisors“ skolinio kapitalo rinkų vadovas, pažymi, kaip greitai ir kiek išaugo SOFR, pagrindinė skolinimosi norma, pagal kurią įkainotos finansavimo paskolos. Nuo iš esmės nulio 2022 m. pradžioje jis šiandien yra 3.8 %, o lapkritį buvo net 4.2 %. Skolininkai ir skolintojai turėjo greitai perkalibruoti lūkesčius į šią naują aplinką, kuri artimiausiu metu nenuslūgs.

Didesnių kapitalo sąnaudų poveikis visiems skolininkams, įskaitant ESOP, yra rimtas, nes įmonės daugelį metų nebuvo veikiamos tokio tipo kredito aplinka. Prasidėjus 2022 m., PE rėmėjas, siekiantis finansuoti vidutinės rinkos verslo įsigijimą, galėjo pagrįstai tikėtis iš komercinio banko pasiskolinti 4–5 proc. Tik po 10 mėnesių tas pats skolininkas galėjo tikėtis 7–8% ar didesnių skolinimosi išlaidų.

Savo ruožtu įmonėms didesnė grynųjų pinigų palūkanų našta reiškia, kad jos gali turėti mažiau skolų. Investicinis bankas William Blair & Co savo trečiojo ketvirčio finansinio sverto apžvalgoje pažymėjo, kad metinė grynųjų pinigų palūkanų našta išpirkus 30 mln. USD EBITDA verslą būtų maždaug 12.6 mln. USD įprastomis sąlygomis. Šiandien, esant aukštesnėms palūkanų normoms ir didesniems skirtumams, šis girnos akmuo viršytų 19.0 mln.

Todėl skolintojai ketina įtraukti fiksuoto mokesčio padengimo koeficientus ir kitas paskolos sąlygas į naujas paskolas. „Covenant-Lite“ finansavimas dabar yra pasenęs; skolintojai dabar reikalauja sandorių kaip būdo pažymėti problemas, iš anksto įspėdami apie galimus finansinius sunkumus.

Šiandienos garantinis įsipareigojimas yra griežtesnis, nes skolintojai, norintys panaudoti kapitalą aukštesnėmis palūkanų normomis, sumažina bendrą įsipareigojimo dėl paskolos dydį ir taiko kitas struktūrines apsaugos priemones. Tai apima pagreitintus amortizacijos grafikus ir, galbūt, perteklinių pinigų srautų susigrąžinimo struktūras, kurioms reikalinga, kad tokie įmonės sugeneruoti pinigai būtų naudojami skolai sumažinti.

Nesitikėkite, kad aukšto lygio aplinka greitai sumažės. Vieno stebėtojo nuomone, FED įsipareigojimas išlaikyti infliaciją iki 2 proc. 5 m. antrąjį ketvirtį nulems 2023 proc. sukuriant ilgalaikes skolinimosi normas nuo vidutinių iki aukštų vienaženklių skaitmenų.

Esant tokiam kapitalo rinkų spaudimui, yra Bet koks sidabriniai pamušalai potencialiems pardavėjams? Tiesą sakant, kelis.

Didesnio lankstumo darbuotojų akcijų nuosavybės planai (ESOP) suteikia pardavėjams galimybę struktūrizuoti savo sandorius, palyginti su tradiciniais susijungimų ir įsigijimų sandoriais. Kadangi ESOP sandoriai paprastai nepasikliauja tokiu aukštu išorinio finansavimo laipsniu ir turi pelno mokesčio lengvatų, kurias vertina skolintojai dabartinėje ribojančioje kredito aplinkoje, juos atlikti yra palyginti lengviau.

Atsižvelgdami į sunkesnę tradiciškai finansuojamų sandorių aplinką, pastebėjome padidėjusį susidomėjimą daliniais ESOP sandoriais. Su jais ESOP parduodama tik dalis, tarkime, 30 % nuosavybės. Paprastai dalinio ESOP finansavimas gali būti derinamas su trečiosios šalies finansavimu ir (arba) pardavėjo pastabomis. Ypač tokioje suvaržytoje aplinkoje skolintojams patinka daliniai ESOP su mažesniu sverto profiliu ir bendra skolos paslauga, kai išpirkimas finansuojamas 100 % skolos.

Pardavėjams, kurie uždarymo metu užtikrina mažiau nei 100 % likvidumo, pirmenybė teikiama daliniam ESOP, o ne viso verslo aukcionui nepatenkinamomis sąlygomis. Tai taip pat yra būdas paįvairinti ir nuimti kai kuriuos žetonus nuo stalo, išsaugant visą pasirinkimų spektrą. Užbaigus dalinį ESOP sandorį, atsiranda galimybė realizuoti verslo vertę, sudarant 100% ESOP sandorį arba nutraukiant ESOP ir parduodant PE įmonei ar konkurentui. Trumpai tariant, dalinis ESOP išsaugo ateities strateginių alternatyvų galimybes.

Vienas klientas, pasirinkęs šį maršrutą, atlaikė 2007 m. finansinę krizę, o po 13 metų – COVID. Atsižvelgdamas į recesijos tikimybę ir aukštesnes palūkanų normas, jis manė, kad būtų protinga diversifikuoti savo ir savo šeimos ūkius, užbaigiant dalinį 30 % ESOP. Net ir šios sudėtingos rinkos metu užsitikrinome palankų trečiųjų šalių finansavimą ir manome, kad jis greičiausiai užbaigs šį sandorį jam ir jo šeimai patraukliomis sąlygomis.

Antrasis teigiamas dalykas: precedento neturintis skolintojų susidomėjimas. Neseniai vykusioje ESOP asociacijos konferencijoje dalyvavo daugiau nei tuzinas skirtingų komercinių bankų, daugelis įkūrė specialias ESOP skolinimo grupes. Jų dalyvavimas rodo didesnį supratimą apie ESOP struktūros pranašumus, susijusius su mažesniu svertu ir didesniu verslo stabilumu, taip pat didesnį įsipareigojimą finansuoti ESOP.

Trečiasis optimizmo šaltinis yra palyginti naujas nebankinių skolintojų noras tiesiogiai teikti kapitalą nepriklausančioms ESOP. Istoriškai nebankiniai bankai apribojo savo skolinimo veiklą tik PE įmonių remiamais sandoriais. Tačiau augant palūkanų normoms, darant spaudimą esamoms išpirkimo paskoloms, nebankiniai skolintojai stengėsi diversifikuoti savo paskolų portfelius. Vėlgi, siūlydami mažesnį finansinį svertą, paskolų portfelio diversifikavimą ir didesnį stabilumą, ESOP vis dažniau pasirodė patraukli alternatyva didesnio finansinio sverto įmonių LBO. Kadangi vis daugiau verslininkų ESOP supranta kaip galimą likvidumo įvykį, tikimės, kad nebankiniai skolintojai taps dar svarbesniu kapitalo šaltiniu.

Paskutinė, svarbi šviesi vieta: ESOP didelės mokesčių lengvatos. Jos tampa ypač patrauklios, kai dėl pelno mokesčio lengvatų palūkanos yra didelės. Be to, priklausomai nuo ESOP struktūros, dalis (o kai kuriais atvejais ir visas) įmonės uždarbio yra neapmokestinama, o tai padidina skolininko gebėjimą aptarnauti skolas.

Nepaisant neabejotinų iššūkių, kuriuos kelia aukštesni tarifai, ESOP struktūros lankstumas yra palaima privataus ir šeimos verslo pardavėjams. Nors šie privalumai visada yra vertingi, dabar jie ypač svarbūs ir turėtų būti nagrinėjami kaip pagrindinė pasitraukimo strategija.