Elono Musko teisinėje strategijoje, kuria siekiama atsisakyti „Twitter“ sandorio – „Quartz“.

Elonas Muskas gailisi pirkėjo. Balandžio 25 d. milijardierius Tesla ir „SpaceX“ generalinis direktorius sutiko pirkti „Twitter“. $ 44 mlrd, tačiau nuo to laiko akcijų rinka sumažėjo. „Twitter“ sutiko parduoti Muskui už 54.20 USD už akciją, tuo metu tai buvo 38% priemoka; šiandien ji prekiauja apie 40 USD.

Tikriausiai tai yra tikroji priežastis, dėl kurios Muskas tiek daug laiko praleidžia kalbėdamas apie robotus. Gegužės 13 d. jis pareiškė, kad „Twitter“ sandoris buvo „sulaikytas“, nes neatitikimų, kiek platformos vartotojų bazės sudaro robotai – automatinių paskyrų terminas. Birželio 6 d. Musko advokatai išsiuntė raštą „Twitter“ ir JAV vertybinių popierių ir biržų komisijai, tvirtindamas savo teisę nutraukti sutartį, jei bendrovė nepasidalins informacija, kuri leistų Muskui pačiam atlikti Boto situacijos analizę, kurią, pasak Musko, būtina norint gauti paskolas sandoriui. .

Tai sudėtingas teiginys: Muskusas reiktų parodyti kad jo paskolos sutartys tikrai priklauso nuo šios informacijos apie robotus gavimo. Siekdamas suprasti teisinį niuansą, Quartz kalbėjosi su Ann Lipton, Tulane teisės mokyklos fakulteto tyrimų dekanas, įmonių ir vertybinių popierių teisės ekspertas ir atidžiai sekė Musk-Twitter sagą.

Šis interviu buvo redaguotas, kad būtų aiškesnis ir ilgesnis.

Kvarcas: Taigi Muskas pasiūlė perimti „Twitter“ už 54.20 USD už akciją, o tada rinka smarkiai krito. Dabar jis kalba apie robotus. Ar tai tik būdas iš naujo derėtis dėl sandorio už mažesnę kainą?

Liptonas: Manau, kad jis ieškojo išeities, bet galbūt derėtis dėl mažesnės kainos. Ir aš manau, kad taip yra dėl rinkos nuosmukio. Bet gal ir ne, nes iš pradžių atrodė, kad jo susidomėjimas įmone nebuvo finansinis. Jei Muskas nori [Twitter], nes jam patinka įmonė, bet ne todėl, kad jis planuoja ją padaryti pelningesnę, jam kils sunkumų pritraukti kitus investuotojus, kurie padidintų lėšas. Taip, atrodo, kad pirkėjo sąžinės graužaties situacija.

Jei „Twitter“ net sutiko su sandoriu, buvo siekis maksimaliai padidinti akcininkų vertę, ar iš naujo derėtis ar leisti Muskui pasitraukti būtų nepatrauklu?

Tai būtų. Įsivaizduokime pasaulį, kuriame jis turi tikrai gerą teisinę bylą, tada ji gali būti [naudinga] akcininkams – arba bent jau, jei jos nepavyktų išspręsti be ilgus metus trukusio brangaus bylinėjimosi, tada galima įsivaizduoti pasaulį, kuriame „Twitter“ tiesiog atsiskaito su juo. Tačiau jų interesas yra gauti didžiausią kainą savo akcininkams. Ir kol jie mano, kad jo reikalavimai teisiškai silpni ir gali būti greitai išspręsti teisme, jie neturi pagrindo susitarti.

Ar Muskas gali tiesiog sumokėti 1 milijardo dolerių nutraukimo mokestį ir vaikščioti?

Ne, nes „Twitter“ turi teisę pareikšti ieškinį dėl konkretaus įvykdymo, o tai reiškia, kad sutartyje nurodyta, kad jie turi teisę priversti jį iš tikrųjų užsidaryti tol, kol jis turi savo skolos finansavimą. Jei priežastis, dėl kurios jis nefinansuoja skolų, yra ta, kad jis pats kenkia jo sugebėjimams, tada tai nebus laikoma [kaip išeitis]. Taigi, kol yra skolos finansavimas, jis turės užsidaryti – gerai, „Twitter“ turi teisę pareikšti ieškinį, kad priverstų jį uždaryti.

Kalbant apie robotų skaičių, atrodo, kad Muskas sako, kad nori turėti teisę atlikti išsamų patikrinimą... po to, kai sutiko su sandoriu ir neatliko deramo patikrinimo. 

Taip, tam tikra prasme. Muskas atsisakė teisės tikrinti jų knygas ir įrašus ir visa tai prieš pasirašydamas susitarimą. Tačiau pačiame susitarime teigiama, kad „Twitter“ pateiks informaciją, reikalingą uždaryti. Taigi jis bando pateikti šį argumentą, kad informaciją, kuri leistų patvirtinti robotus, būtina uždaryti. Ir bent viena iš priežasčių, kodėl jis sako, kad būtina uždaryti, yra ta, kad jis negali gauti savo skolos finansavimo be jo.

Dabar tai daug stipresnis teisinis argumentas nei pirminis, kuris buvo [Twitter] „Jūs neteisingai nurodėte šlamšto kiekį“. Tai yra stipresnis argumentas, nes pagal sutarties sudarymo būdą Muskas turi teisę pasitraukti, jei „Twitter“ nepateikia informacijos, reikalingos uždaryti, ir gali pasišalinti, jei negali gauti skolos finansavimo – jie negali paduoti į teismą. konkrečiam veikimui. Taigi, jei tiesa, kad „Twitter“ nepateikia informacijos, reikalingos skolos finansavimui gauti, tai suteikia Muskui pagrindo nutraukti susitarimą ir „Twitter“ negali pareikšti ieškinį dėl konkrečių veiksmų. Turiu didelių abejonių, kad tai is tiesa. Bet jei tai būtų tiesa, tai yra stipresnis sutartinis argumentas kaip pagrindas pasitraukti.

Kai kalbame apie skolos finansavimą, ką tai reiškia? 

Iš pradžių buvo planuota, kad Muskas padės dalį savo pinigų, pritrauks dalį skolos naudodamas savo Tesla akcijas kaip užstatą, o paskui surinks kitą skolą, kurią turėjo grąžinti iš paties „Twitter“ pinigų srauto. Taigi, trys pinigų šaltiniai. Atsisakyta dalis, kuri remiasi nuosavomis Tesla akcijomis kaip paskolos garantija. Tačiau teoriškai pirkimo kaina iš dalies finansuojama iš skolos, o tai reiškia, kad bankai skolina ir jie turėtų būti grąžinti iš paties „Twitter“.

Dabar jis iš esmės sako: „Bankai pažadėjo man paskolinti šiuos pinigus, kad galėčiau nusipirkti įmonę, kuri ateityje bus grąžinta iš „Twitter“ pinigų srautų. Tačiau jie atsisako iš tikrųjų išleisti šias lėšas, nebent galiu ką nors pagrįsti apie šlamštą. Susijungimo sutartyje, Twitter, pažadėjote, kad pateiksite informaciją, reikalingą tai paskolai gauti, o nesuteikęs man informacijos, reikalingos tai paskolai gauti, aš negaliu gauti paskolos, vadinasi, negaliu gauti mano finansavimas, o tai reiškia, kad negaliu užbaigti šio sandorio.

Ar yra koks nors pasaulis, kuriame Muskas galėtų pasitraukti iš susitarimo pasinaudodamas šiuo argumentu?

absoliučiai. Tai teisingas sutarties supratimas, tačiau dėl to ji faktiškai neįtikima, ir aš abejoju, ar „Twitter“ iš tikrųjų yra būtina informacija, ar ne. Aš abejoju, ar tai akmenimis, ir abejoju, ar tai būtina.

Ir vėl, ar „Twitter“ nori dėl to bylinėtis, yra atskiras klausimas. Tikriausiai tai priklausytų nuo jų atvejo stiprumo. Ir aš neįsivaizduoju, nes nemačiau nieko vidinio, bet atrodo neįtikėtina, kad tai iš tikrųjų vyksta.

Taigi ar vis tiek manytumėte, kad Elonui priklausys „Twitter“? 

O ne. Niekada nemaniau, kad jis atsidurs „Twitter“. Neturiu supratimo. Nežinau, kada „Twitter“ nusprendžia, kad galvos skausmas nėra vertas.