„Twitter“ turi daug stipresnę bylą, nes ji pradeda teismą prieš Eloną Muską

Besibaigiančiai Elono Musko ir „Twitter“ sagai įžengus į penktą mėnesį, mūšio linijos buvo nubrėžtos. Nors Muskas iš esmės atakavo viešoje arenoje, barškindamas „Twitter“ žinutes, niekinančias įmonę, su kuria jis draugavo pavasarį, „Twitter“ turi pranašumą sprendžiant pagrindinius teisinius klausimus, kurie nulems nugalėtoją būsimame teismo procese spalį.

„Tai gana paprasta ir paprasta“, - sakė UC Berkeley teisės mokyklos profesorius Adamas Badawi. „Twitter turi stipresnį atvejį“.

Kai kovo mėn. Muskas pradėjo reikštis socialinių tinklų milžino link, „Twitter“ laikė Muską nepageidaujamu piršliu, o jo šalininkai laikė Teslą.TSLA
Generalinis direktorius kaip herojus, kuris galėtų išgelbėti socialinės žiniasklaidos įmonę nuo finansinio žlugimo ir, egzistenciniu lygmeniu, išgelbėti žodžio laisvę nuo piktavališkų cenzorių.

Siekdamas įtikinti „Twitter“ sutikti su pardavimu, Muskas pasiūlė nupirkti įmonę už 54.20 USD už akciją, įvertindamas bendrovę 44 mlrd. USD, maždaug 14 mlrd. sandoris būtų uždarytas. Tačiau praėjus kelioms dienoms po to, kai balandžio 25 d. paskelbė apie įsigijimą, Muskas pradėjo priekaištauti „Twitter“ dėl, jo teigimu, per didelio robotų ir šiukšlių paskyrų skaičiaus jos platformoje. Nesvarbu, ar šie nuogąstavimai buvo nuoširdūs, ar dingstis nutraukti jų susijungimo sutartį, ar sumanymas sumažinti prašomą kainą po to, kai „Twitter“ akcijų kaina per pastarąsias savaites dramatiškai nukrito, Musko skundai išaugo, kol jis liepos 8 d. atsisakė sandorio.

„Kai kuriais atžvilgiais, – aiškino UCLA teisės mokyklos profesorius Stephenas Bainbridge’as, – tai pirkėjo gailesčio atvejis.

Nepriklausomai nuo Musko motyvų, „Twitter“ atsisakė leisti jam pasitraukti iš susitarimo. „Surengęs viešą spektaklį, kad sukeltų „Twitter“ žaidimą“, – rašė bendrovė savo pareiškimuose Delavero kanceliarijos teismui, „Muskas, matyt, mano, kad jis... gali laisvai persigalvoti, išmesti įmonę, sutrikdyti jos veiklą, sunaikinti akcininkų vertę. ir eik šalin“. Ši „pasitraukimo strategija“, – tęsė „Twitter“, – yra veidmainystės ir „nesąžiningumo“ pavyzdys.

Savo ieškinyje ji pareikalavo, kad Muskas surengtų nepageidaujamas vestuves sutarta kaina, kuri yra maždaug 15 USD už akciją didesnė už dabartinę bendrovės prekybos kainą.

Nepaisant abiejų pusių viešų postringavimų, byla galiausiai bus paremta trimis teisinėmis koncepcijomis – visos palankios „Twitter“ – jei ji turėtų būti teisiama anksčiau Kanclerė Kathaleen St. J. McCormick Delavero kanceliarijos teismo, kuris ilgą laiką buvo laikomas iškiliausiu teismu, prižiūrinčiu pagrindines verslo bylas Amerikoje.

Ar buvo materialinis neigiamas poveikis?

Muskas įrodinėjo, kad tariamas „Twitter“ nesugebėjimas pateikti pakankamai informacijos apie savo robotus ir tariamas nepakankamas robotų skaičius sistemoje yra reikšmingas neigiamas poveikis – sąlyga, leidžianti jam anuliuoti pirkimą.

„Delavero teismai buvo labai griežti“, taikydami šią teisinę sąvoką, sakė UCLA Bainbridge, kad Delavero kanceliarijos teismas tik kartą per savo istoriją nustatė sąlygas, patvirtinančias esminį neigiamą poveikį.

Net precedento neturinti ir nenumatyta Covid-19 sukelta ekonominė žala nepasiekė ribos, kurios reikia, kad pirkėjas galėtų laisvai atsisakyti sutartinių įsipareigojimų 2021 m. byloje, susijusioje su privataus kapitalo milžine Kohlberg. Atsižvelgiant į tai, kad kanclerė McCormick, ta pati teisėja, pirmininkaujanti Musk-Twitter ieškiniui, prižiūrėjo Kohlbergo bylą, ji greičiausiai taikys tą pačią logiką šioje byloje.

Aukšta kartelė įrodyti esminį neigiamą poveikį kyla dėl rizikos, kurią Delavero įstatymas priskiria susijungimų ir įsigijimų šalims, paskirstymo. „Pirkėjas paprastai prisiima sistemingą riziką“, pvz., dėl palūkanų normų pasikeitimo ar akcijų rinkos nuosmukio, aiškino Kolumbijos teisės mokyklos profesorius Jeffrey Gordonas. „Pardavėjas“, pridūrė jis, „prisiima savita rizika“, kuri būdinga tik pirkėjui, o ne neigiamas įvykis, turintis įtakos visai pramonei.

Nors „Twitter“ akcijos nuo balandžio 23 d. nukrito 25 proc., daugiau nei dvigubai daugiau nei „Meta“, pagrindinė jos konkurentė, ir platesnis NASDAQ indeksas, jos nuosmukis nėra unikalus per nuosmukį, dėl kurio krito daugelis technologijų sunkiasvorių.

Kiti veiksniai, kuriuos akcentavo Delavero teismai, taip pat palankiai vertina „Twitter“. Gordonas paaiškino, kad Delavero kanceliarijos teismas yra laikomas pagrindiniu forumu dideliems įmonių ginčams iš dalies dėl savo filosofijos skatinti susijungimo ir įsigijimo susitarimų tikrumą, paaiškino Gordonas, net ir kintančiomis ekonominėmis ar finansinėmis sąlygomis. „Delavero kanceliarijos teismas yra suinteresuotas užtikrinti sandorio tikrumą“, – pridūrė Badawi iš UC Berkeley, nes tai padidina jo padėtį tarp korporacijų, ieškančių patikimų ir nuspėjamų teismų ginčams išspręsti.

Pavyzdžiui, praėjusiais metais paskelbtame Kohlbergo nutarime kancleris McCormickas savo sprendimą, kuris privertė Kohlbergą pirkti įmonę, kurią jis sutiko pirkti iki pandemijos pradžios, laikė „pergale dėl sandorio tikrumo“.

Ar teisėjas suteiks konkretų pasirodymą, jei „Twitter“ nugalės?

Savo teisiniuose dokumentuose „Twitter“ paprašė teismo suteikti konkrečius veiksmus. Jei teismas tai padarys, Muskas priverstų įsigyti „Twitter“, o ne atlyginti piniginę žalą – tai įprasta priemonė, suteikiama tais atvejais, kai pažeidžiama sutartis.

Paprastai baigtys, nesusijusios su išmokomis (vadinamos teisingomis teisių gynimo priemonėmis), draudžia bylos dalyviams imtis veiksmų: patento pažeidimo nutraukimas arba pastato nugriovimo blokavimas yra tipiškos teisingos teisės gynimo priemonės, kurias nustato teisėjai.

Šis atvejis skiriasi tuo, kad konkretūs rezultatai, kurie taip pat yra teisinga priemonė, priverstų Muską įsigyti kelių milijardų dolerių vertės įmonę su 7,500 darbuotojai o ne blokuoti jam konkrečių veiksmų. Nepaisant šių neįprastų aplinkybių, „Delavero teismai neturės priekaištų tai įgyvendinti“, - sakė Bainbridge. Tai, kad pirkimo sutartis leidžia atlikti konkrečius veiksmus, sustiprina „Twitter“ poziciją, pridūrė Mičigano universiteto teisės mokyklos profesorius Albertas Choi. „Galimybė, kad Delavero teismas suteiks konkrečius rezultatus... yra gana didelė“, – tęsė jis.

Ar robotai bus svarbūs?

Pagrindinė Musko viltis yra ta, kad „Twitter“ paskelbimas apie robotų ir netikrų paskyrų skaičių jos tinkle sužlugs sandorį. „Vienas didelis posūkio taškas“ per ateinančius mėnesius, paaiškino Badawi, „bus atradimas robotų klausimu“.

Muskas teisme įrodinėjo, kad „Twitter“ nereagavo į jo prašymus suteikti daugiau informacijos apie savo robotus ir kad „dramatiškai sumažina šlamšto ir klaidingų paskyrų proporciją“ savo SEC dokumentuose.

„Twitter“ paprieštaravo, kad jos atskleidimai – tiek su SEC, tiek privačiai su Musko atstovais – nepažeidžia pirkimo sutarties.

„Muskas prašys saulės, mėnulio ir žvaigždžių“ atradimo metu, sakė Badawi, norėdamas atkasti keletą įrodymų, patvirtinančių jo poziciją.

Kadangi robotų problema turėjo būti ištirta prieš įvykdant susitarimą, Musko strategija „įmantraus teisėjo neįtikins“, – aiškino Gordonas. Teisėjas galės nustatyti, ar Muskas pateikia bona fide prašymą, ar naudoja jį kaip apsimetimą, norėdamas įtikinti geresnes atsiskaitymo sąlygas iš „Twitter“. Bainbridge'as sutiko: „Twitter turi labai svarų argumentą, kad pareiškimai nebuvo pažeisti“, - sakė jis.

Visais trimis pagrindiniais klausimais „Twitter turi labai rimtą argumentą“, - sakė Bainbridge. Galbūt tai privers jį susitaikyti, o ne rizikuoti stoti į teismą. Vėlgi, Muskas garsėja tuo, kad nepaiso įprastinės išminties. Liepos 11 dieną jis „Twitter“ paskelbė keturias nuotraukas pats juokiasi iš galimybės kreiptis į teismą.