„Twitter“ prieš Muską: Kodėl kanceliarijos teismas niekada neįsakys atlikti konkretaus pasirodymo.

Teksto dydis

Apie Autorius: Carliss Chatman yra Vašingtono ir Lee universiteto teisės mokyklos docentas.

Kai Elonas Muskas nusprendė nutraukti savo 44 milijardų dolerių pirkimo sandorį

Twitter
,
socialinės žiniasklaidos įmonė iškelta Delavero kanceliarijos teisme. „Twitter“ padavė ieškinį dėl „specifinio veikimo“, retos priemonės, dėl kurios Muskas turėtų užbaigti susijungimą. Deja, „Twitter“ ne Elonas Muskas Inc., o Elonas Muskas – asmuo, kuris pasiūlė įsigyti įmonę. Vien šis faktas gali blokuoti prievartą. Teisinis loginis pagrindas slypi šalyje XIX amžiuje priimtame vergijos draudime.

„Twitter“ ieškiniu siekiama įpareigoti Muską nuo tolesnių jų sutartinių santykių pažeidimų, priversti Muską vykdyti savo teisinius įsipareigojimus ir priversti užbaigti susijungimą. Nors Delaveras turi pirmenybę konkrečiam našumui, Musk-Twitter sandoris yra unikalus. Iki šiol Delaveras privertė tik vieną korporaciją pirkti kitą. Kanceliarijos teismas niekada nevertė fizinio asmens sudaryti sandorį. Nors korporacijos yra juridiniai asmenys, turintys lygias teises daugeliu tikslų, yra keletas teisių, kurios galioja tik fiziniams asmenims. 13-ojo pakeitimo draudimas vykdyti priverstinę tarnybą, kuriuo grindžiamas konkretaus įvykdymo teisių gynimo būdas, yra viena iš tų teisių.

Teismai suteikia konkrečius veiksmus, kai jokia kita priemonė, įskaitant piniginės žalos atlyginimą, nėra tinkama. Ši priemonė dažniausiai naudojama nekilnojamojo turto sandoriuose, nes visa žemė yra ypatinga. Teismai taip pat suteikia konkrečius rezultatus unikalioms prekėms, tokioms kaip antikvariniai daiktai ir kitos prekės, kurių trūksta. Tačiau teismai niekada neleidžia atlikti konkrečių asmeninių paslaugų sutarčių vykdymo, iš dalies todėl, kad pagal 13-ąjį pakeitimą valstybė nebegali priversti žmonių teikti paslaugas.

Taip pat yra praktinių priežasčių, nesusijusių su Konstitucija, dėl to, kad konkretus veiksmas yra retas kaip gynimo priemonė, o teismų paniekinimas priversti žmones veikti. Žmogaus prigimtis priverstų žmogų, priverstą atlikti paslaugą, atlikti nekokybišką darbą. Tiesiog praktiškiau ir teisminiu požiūriu veiksmingiau atlyginti žalą pinigais, kad šalis rastų pakeisti. Kitaip tariant, teismas galėtų priversti Eloną Muską įsigyti „Twitter“, tačiau būtų sudėtinga priversti jį valdyti įmonę akcininkų ir kitų suinteresuotųjų šalių labui.

"Tyson Foods"

Mėsos pakuotojo IBP įsigijimas 2001 m. suteikia precedentą konkrečiam darbui, kaip gynimo priemonė dėl susijungimo Delavere. Tysonas laimėjo varžytinių karą dėl IBP, bet vėliau bandė atšaukti savo 3.2 mlrd. USD pasiūlymą. Delavero kanceliarijos teismas steigti kad dėl sutarties sąlygų derinio ir sunkumų nustatant piniginės žalos atlyginimą konkretus vykdymas tapo pirmenybe. Tada vicekancleris Leo Strine'as nustatė, kad Tysonas pažeidė sutartį ir kad nebuvo jokių esminių neigiamų IBP pakeitimų – Tysonas tiesiog gailėjosi pirkėjo. „Esminis neigiamas poveikis“, – patikslino Strine, skirtas apsaugoti pirkėją nuo nežinomų įvykių, kurie iš esmės kelia grėsmę bendram tikslinio asmens pajamų potencialui. trumpalaikio pajamų sumažėjimo nepakanka.

Tysonas apkaltino IBP klaidinus dėl pajamų ir apskaitos problemų bei neatskleidė informacijos Vertybinių popierių ir biržų komisijai. Panašiai Muskas apkaltino „Twitter“, kad jis išsaugo jam svarbią informaciją apie robotų egzistavimą, nes neįtraukė šios informacijos į privalomas periodines ataskaitas SEC. Strine'as padarė išvadą, kad Taisonas nebuvo suklaidintas. Vertinimo pokyčiai atspindėjo pokyčius rinkoje ir padidėjusias tiekimo grandinės sąnaudas. Musko kaltinimai gali susilaukti panašaus ryžto. Nors Strine'as manė, kad konkretūs veiklos rezultatai yra geriausia priemonė, jis nustojo to įtikinti, suabejodamas, ar valdymo komandos gali dirbti kartu ir ar akcininkams ir kitoms suinteresuotosioms šalims būtų geriausia priverstinis susijungimas. „Priverstinio susijungimo poveikis rinkimų apygardoms už IBP ir Tysono akcininkų ir aukščiausių vadovų yra labai svarbus“, – savo nuomonėje rašė Strine'as. 28 m. rugsėjo 2001 d. IBP akcininkai patvirtino Tyson pirkimą.

Net ir susijungus, pavyzdžiui, IBP-Tyson, žala, kai šalys buvo verčiamos sudaryti sutartis, kurių jos nebenorėjo, teisėjui pristabdė. Tai buvo tiesa tuo atveju, kai trūko asmeninio Musk-Twitter sandorio pobūdžio. Muskas dalyvauja derybose kaip asmuo, turėdamas visą konstitucinę apsaugą ir neturėdamas jokių paskatų ginti akcininkus ir suinteresuotąsias šalis, kurios dalyvautų, jei jis būtų korporacija.

Yra papildomų klausimų. Ar Musko pasiūlymas įsigyti „Twitter“ yra toks unikalus, kad pakaitinis sandoris neįmanomas? Ar to, kad nėra oficialaus aukciono ir pasiūlymų teikimo proceso, pakanka atskirti „Twitter“ nuo IBP? Tysonas susidūrė su konkurentais, įvertino savo galimybes ir pasiūlė didžiausią pasiūlymą, nes tikėjo, kad įmonė sukuria pridėtinę vertę jos verslui. Muskas privačiai įsigijo akcijų, viešai paviešino sandorį ir dažniausiai atsisakė deramo patikrinimo. Galiausiai kyla klausimas, ar piniginė žala yra nepakankama.

Taigi, nors „Twitter“ siekia priversti Muską įsigyti įmonę, mažai tikėtina, kad teisėjas suteiks tokią teisių gynimo priemonę.

Tokius svečių komentarus rašo autoriai, esantys ne „Barron“ ir „MarketWatch“ naujienų kambaryje. Jie atspindi autorių perspektyvą ir nuomones. Pateikite komentarų pasiūlymus ir kitus atsiliepimus [apsaugotas el. paštu].